Inscripción de sucursales de sociedades extranjeras en el Registro Mercantil

La inscripción de sucursales de sociedades extranjeras en el Registro Mercantil es un procedimiento obligatorio mediante el cual una empresa constituida fuera de España puede establecer una presencia permanente en territorio español.

La inscripción tiene como finalidad dar publicidad y validez jurídica a la sucursal, garantizando su transparencia, control y legalidad frente a terceros y a las autoridades españolas.

Concepto general

Una sucursal es un establecimiento secundario con representación permanente y una cierta autonomía de gestión respecto de la sociedad matriz, pero sin personalidad jurídica propia.
Depende económicamente y jurídicamente de la empresa extranjera, aunque puede realizar actividades mercantiles en España en nombre de la casa matriz.

Por tanto, la inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil español:

• Reconoce oficialmente su existencia.

• Permite que opere legalmente en España.

• Garantiza la publicidad de sus datos esenciales (representantes, domicilio, actividad, etc.).

Naturaleza y efectos de la inscripción

• La inscripción tiene efecto constitutivo: la sucursal no puede iniciar su actividad en España hasta que esté inscrita en el Registro Mercantil.

• El registro confiere publicidad legal a la existencia y situación jurídica de la sucursal.

• Garantiza la oponibilidad frente a terceros de todos los datos inscritos (representante, domicilio, objeto, etc.).

Sociedades extranjeras que pueden inscribir sucursales

Pueden inscribir sucursales en España:

• Sociedades constituidas conforme a la legislación de otro Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo.

• Sociedades de terceros países, siempre que su legislación lo permita y se cumplan los requisitos de reciprocidad y documentación legalizada.

Requisitos previos

Antes de solicitar la inscripción, la sociedad extranjera debe:

1. Estar válidamente constituida y registrada en su país de origen.

2. Adoptar un acuerdo formal del órgano competente autorizando la creación de la sucursal en España.

3. Designar uno o varios representantes permanentes en España con poderes suficientes.

4. Definir el objeto y dirección de la sucursal, así como su régimen de funcionamiento.

Documentación necesaria

Para la inscripción, debe presentarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal:

1. Escritura pública de constitución de la sucursal, otorgada ante notario español o extranjero (legalizada y traducida). Esta escritura debe contener:

   • Datos de la sociedad matriz: denominación, forma jurídica, domicilio, objeto, capital social, número de registro y legislación aplicable.

   • Acuerdo de creación de la sucursal.

   • Domicilio de la sucursal en España.

   • Actividades que desarrollará.

   • Datos de los representantes permanentes (nombre, DNI o pasaporte, domicilio y facultades).

   • Compromiso de someterse a la legislación española en lo relativo a la sucursal.

2. Certificación del registro extranjero donde conste inscrita la sociedad matriz, acreditando su existencia legal y vigencia.

3. Estatutos de la sociedad extranjera (legalizados y traducidos oficialmente al español).

4. Documento de identidad y aceptación de los representantes designados.

5. Justificante del pago de tasas registrales.

Todos los documentos extranjeros deben presentarse legalizados o apostillados (según el país) y traducidos oficialmente.

Procedimiento de inscripción

1. Otorgamiento de escritura pública ante notario con toda la documentación anterior.

2. Presentación en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal.

3. Calificación del Registrador Mercantil:

   • Comprueba la legalidad y suficiencia de la documentación.

   • Verifica la validez de los poderes y el cumplimiento de las formalidades.

4. Práctica de la inscripción:

   • Se abre una hoja registral propia para la sucursal, vinculada a la sociedad matriz.

   • Se asigna un número de inscripción y se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).

Datos que constan en la inscripción

Según el artículo 297 del RRM, en el Registro deben figurar los siguientes datos:

• Denominación, forma jurídica y nacionalidad de la sociedad matriz.

• Registro y número de inscripción en el país de origen.

• Legislación por la que se rige.

• Domicilio social de la matriz.

• Objeto y capital social.

• Acuerdo de apertura de la sucursal.

• Domicilio de la sucursal en España.

• Representante o representantes permanentes (nombre, facultades, duración del cargo).

• Fecha de comienzo de operaciones en España.

• Cierre contable y ejercicio económico aplicable.

Obligaciones posteriores de la sucursal

Una vez inscrita, la sucursal debe cumplir con las siguientes obligaciones:

• Depositar anualmente en el Registro Mercantil español las cuentas anuales de la sociedad matriz (traducidas y legalizadas).

• Comunicar e inscribir cualquier cambio en los datos de la sucursal o de la sociedad matriz (representantes, domicilio, objeto, etc.).

• Cumplir con las obligaciones fiscales y laborales en España, al ser contribuyente del Impuesto sobre Sociedades no residente con establecimiento permanente.

• Llevar contabilidad separada respecto de la sociedad matriz para las operaciones realizadas en España.

Modificaciones y cierre

• Cualquier modificación relativa a la sucursal (cambio de domicilio, representante, objeto, etc.) debe inscribirse igualmente.

• En caso de cierre o cese de actividad, debe otorgarse escritura de cierre de sucursal, acreditando la decisión de la sociedad matriz.

• La cancelación registral se inscribe en el Registro Mercantil y se publica en el BORME, extinguiendo formalmente la sucursal.

Ejemplo práctico

Sociedad matriz: “GlobalTech Ltd.” (Reino Unido)
Tipo: Private Limited Company
Acuerdo de creación: 15 de mayo de 2025
Sucursal: “GlobalTech Ltd., Sucursal en España”
Domicilio: Calle Serrano 120, Madrid
Representante permanente: D. José Martínez López
Actividad: Consultoría tecnológica y soporte técnico.
Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 58000, Folio 42, Hoja M-102580
Publicación BORME: 30 de junio de 2025.

A partir de esa fecha, la sucursal puede operar plenamente en España bajo la legislación mercantil española.

Importancia práctica

• Permite a las empresas extranjeras operar legalmente en España sin necesidad de constituir una nueva sociedad.

• Facilita la expansión internacional con control jurídico y fiscal.

• Garantiza la transparencia y seguridad jurídica frente a socios, clientes y autoridades.

• Permite a los terceros conocer quién representa legalmente a la empresa extranjera en España.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: