La inscripción de los nombramientos, ceses y reelecciones de cargos en el Registro Mercantil es un procedimiento obligatorio para todas las sociedades mercantiles, mediante el cual se da publicidad legal a los cambios en los órganos de administración, dirección o representación de la empresa.
Este trámite garantiza la transparencia, la seguridad jurídica y la validez frente a terceros de las actuaciones de los administradores.
Concepto general
Toda sociedad mercantil tiene órganos encargados de su administración y representación (administradores, consejo de administración, gerentes, etc.).
Cuando se produce un nombramiento, cese o reelección de cualquiera de estos cargos, el hecho debe inscribirse en el Registro Mercantil para:
-
Dotar de validez y eficacia jurídica al cambio.
-
Acreditar oficialmente quién representa a la sociedad.
-
Garantizar la publicidad y oponibilidad frente a terceros.
Hasta que el nombramiento o cese no esté inscrito, no produce efectos plenos frente a terceros, aunque sea válido internamente.
Cargos inscribibles
En el Registro Mercantil se deben inscribir todos los nombramientos, ceses o reelecciones de cargos que formen parte del órgano de administración o de dirección de la sociedad:
| Tipo de cargo | Ejemplos |
|---|---|
| Administradores | Administrador único, solidarios, mancomunados, consejo de administración |
| Consejeros delegados o miembros del consejo | Nombramientos dentro del órgano colegiado |
| Gerentes o directores generales | Si tienen facultades de representación |
| Apoderados generales | Representantes con poderes amplios |
| Auditores de cuentas | Nombramiento y cese obligatorio para sociedades obligadas a auditoría |
Otros cargos internos (como secretarios sin poder o directivos operativos) solo se inscriben si ostentan poder de representación o firma social.
Tipos de actos inscribibles
-
Nombramiento de cargos nuevos:
-
Por constitución o por sustitución de anteriores.
-
-
Cese o renuncia de cargos:
-
Por dimisión, fallecimiento, acuerdo social o expiración del plazo del mandato.
-
-
Reelección de cargos:
-
Cuando el administrador o consejero es renovado por un nuevo periodo.
-
-
Delegación de facultades:
-
En el caso de consejos de administración que delegan en un consejero delegado.
-
Documentación necesaria
Para inscribir el nombramiento, cese o reelección, deben presentarse en el Registro Mercantil:
-
Escritura pública notarial en la que conste el acuerdo social adoptado.
-
Certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración donde se aprobó el nombramiento o cese.
-
Aceptación del cargo por parte del nombrado, que puede constar en la propia escritura o en documento aparte.
-
Declaración de no estar incurso en prohibición o incompatibilidad, firmada por el nuevo cargo (art. 213 LSC).
-
Documento de identidad o NIF del nuevo administrador.
-
Pago de la tasa registral correspondiente.
Procedimiento de inscripción
-
Adopción del acuerdo social:
-
El nombramiento o cese se aprueba en la Junta General o, en su caso, en el Consejo de Administración.
-
-
Elevación a escritura pública:
-
El acuerdo se eleva ante notario, junto con la aceptación del cargo.
-
-
Presentación en el Registro Mercantil del domicilio social.
-
Calificación por el Registrador:
-
Comprueba la validez del acuerdo, la regularidad de la convocatoria, la aceptación y la vigencia del mandato anterior.
-
-
Inscripción definitiva:
-
Se practica el asiento registral y se asigna número, tomo y folio.
-
-
Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME):
-
Da publicidad oficial a los cambios producidos en los cargos.
-
Plazos
-
La elevación a escritura pública debe hacerse dentro del mes siguiente a la adopción del acuerdo (art. 32 RRM).
-
La presentación al Registro también debe realizarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura.
-
La inscripción suele practicarse en un plazo medio de 10 a 15 días hábiles, salvo defectos o incidencias.
Efectos de la inscripción
-
Publicidad y oponibilidad frente a terceros: Solo desde la inscripción se presume la validez del nombramiento o cese.
-
Validez de los actos: El administrador inscrito se considera representante legal de la sociedad, y sus actos vinculan a la empresa.
-
Seguridad jurídica: Protege a terceros de buena fe que contratan con los representantes inscritos.
-
Responsabilidad: Los administradores cesados dejan de ser responsables desde la fecha del cese inscrito (no solo desde el acuerdo).
Ejemplo práctico
- Sociedad: “InnovaTech S.L.”
- Hecho: Cese de D. Carlos Ramírez como administrador único y nombramiento de Dª Ana López.
- Acuerdo: Adoptado en Junta General del 3 de abril de 2025.
- Escritura pública: Otorgada ante notario el 6 de abril de 2025.
- Presentación en Registro Mercantil de Madrid: 8 de abril de 2025.
- Inscripción practicada: 15 de abril de 2025, tomo 432, folio 229.
- Publicación en BORME: 17 de abril de 2025.
Desde esa fecha, Ana López es la única representante legal válida de la sociedad frente a terceros.
Consideraciones especiales
-
En sociedades con Consejo de Administración, deben inscribirse también los cargos internos: presidente, vicepresidente, secretario, consejero delegado, etc.
-
Si el nombramiento no se inscribe, el nuevo administrador no podrá inscribir actos posteriores, como poderes, escrituras o cuentas anuales.
-
En caso de cese por dimisión, debe acreditarse la notificación fehaciente a la sociedad (burofax, acta notarial, etc.).
-
En sociedades unipersonales, el socio único puede nombrarse a sí mismo administrador, lo que también debe inscribirse.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: