La inscripción de la disolución y liquidación de una sociedad en el Registro Mercantil es el trámite final del ciclo de vida de una empresa.
A través de esta inscripción, la sociedad cesa definitivamente su actividad, extingue su personalidad jurídica y se cancela su hoja registral, dejando constancia pública de su desaparición.
Concepto general
La disolución y liquidación son fases sucesivas que ponen fin a la existencia de una sociedad mercantil:
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Disolución: acto jurídico mediante el cual la sociedad declara el cese de su actividad y entra en fase de liquidación.
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Liquidación: proceso posterior destinado a pagar deudas, realizar el activo, repartir el patrimonio restante entre los socios y cancelar los asientos registrales.
Ambas fases deben inscribirse en el Registro Mercantil, siendo la extinción efectiva solo cuando se practica la inscripción de la escritura de liquidación.
Fases del proceso
| Fase | Descripción | Efecto jurídico |
|---|---|---|
| Disolución | Acuerdo de cese de la actividad y apertura de la liquidación. | La sociedad conserva personalidad jurídica, pero limitada a operaciones de liquidación. |
| Liquidación | Realización del activo, pago de deudas, y reparto del remanente. | La sociedad se extingue tras el reparto. |
| Extinción e inscripción final | Otorgamiento de escritura pública de liquidación y cancelación registral. | Pérdida definitiva de la personalidad jurídica. |
Causas de disolución
La disolución puede producirse por diversas causas (art. 363 LSC):
Causas legales
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Cese en el ejercicio de la actividad.
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Conclusión del objeto social.
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Imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
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Paralización de los órganos sociales.
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Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
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Reducción del capital por debajo del mínimo legal.
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Transcurso del plazo de duración fijado en los estatutos.
Causas voluntarias
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Acordada por la Junta General con mayoría legal o estatutaria.
Causas judiciales
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Disolución por sentencia judicial firme, a solicitud de socio o acreedor.
Procedimiento de disolución
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Adopción del acuerdo de disolución por la Junta General.
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Elevación a escritura pública ante notario.
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Nombramiento de liquidadores, que sustituyen a los administradores.
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Inscripción en el Registro Mercantil de la disolución y del nombramiento de liquidadores.
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Publicación del acuerdo en el BORME (Boletín Oficial del Registro Mercantil).
Desde este momento, la sociedad añade a su denominación la expresión “en liquidación” y solo puede realizar actos encaminados a cerrar su situación económica.
Funciones de los liquidadores
Durante la fase de liquidación, los liquidadores (que sustituyen al órgano de administración) tienen como principales funciones:
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Realizar un inventario y balance inicial a la fecha de disolución.
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Concluir las operaciones pendientes.
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Cobrar créditos y pagar deudas.
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Vender los bienes sociales.
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Repartir el patrimonio sobrante entre los socios.
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Rendir cuentas finales y solicitar la cancelación registral.
Los liquidadores responden personalmente por los daños que causen por dolo o negligencia.
Escritura de extinción y liquidación
Una vez finalizada la liquidación, los liquidadores deben otorgar escritura pública de extinción, que incluye:
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Manifestación de que se han pagado todas las deudas o consignado su importe.
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Aprobación del balance final de liquidación.
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Relación de socios y la parte del haber social que se les adjudica.
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Declaración de que no existen bienes ni deudas pendientes.
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Solicitud de cancelación de los asientos registrales.
Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura de extinción y liquidación se presenta en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
El Registrador Mercantil realiza los siguientes pasos:
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Calificación de la escritura (verifica la legalidad del proceso y la aprobación del balance).
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Inscripción de la extinción de la sociedad.
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Cancelación de la hoja registral, cerrando oficialmente la existencia jurídica de la entidad.
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Publicación en el BORME, dando publicidad al cierre definitivo.
Desde la cancelación registral, la sociedad pierde su personalidad jurídica y deja de existir legalmente.
Documentación necesaria
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Escritura pública de disolución y liquidación.
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Certificación del acuerdo de la Junta General.
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Aceptación del cargo de liquidadores.
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Balance final de liquidación.
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Relación de socios y adjudicación del haber social.
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Justificante de publicación en el BORME.
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Pago de las tasas registrales.
Plazos
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El acuerdo de disolución debe elevarse a escritura pública dentro del mes siguiente a su aprobación.
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La liquidación puede prolongarse el tiempo necesario para concluir las operaciones pendientes.
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Una vez finalizada, la escritura de extinción debe inscribirse sin demora.
El proceso completo puede durar desde unos meses hasta más de un año, dependiendo de la complejidad patrimonial.
Efectos de la inscripción
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Cese de la personalidad jurídica de la sociedad.
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Cierre definitivo de su hoja registral.
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Liberación de los socios frente a terceros, salvo deudas no satisfechas.
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Imposibilidad de realizar nuevas operaciones bajo el nombre de la sociedad extinguida.
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Posibilidad de reabrir la hoja registral únicamente mediante resolución judicial en caso de error o fraude.
Ejemplo práctico
Sociedad: “TecnoAvanza S.L.”
Acuerdo de disolución: Junta General del 15 de marzo de 2025.
Nombramiento de liquidadores: En la misma Junta.
Escritura pública de disolución: 20 de marzo de 2025.
Inscripción de disolución: 5 de abril de 2025.
Liquidación finalizada: 1 de septiembre de 2025.
Escritura de extinción: 5 de septiembre de 2025.
Inscripción de extinción: 20 de septiembre de 2025.
Publicación en BORME: 25 de septiembre de 2025.
A partir de esta fecha, TecnoAvanza S.L. deja de existir jurídicamente, y su hoja registral queda cancelada.
Consideraciones especiales
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Si la disolución es por pérdidas, los administradores deben convocar Junta en el plazo de dos meses desde que las conozcan (art. 365 LSC).
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En caso de inactividad prolongada, puede solicitarse la disolución de oficio o judicial.
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Si existen bienes o créditos sobrevenidos, los liquidadores pueden reabrir la liquidación y solicitar su reinscripción temporal.
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La inscripción de la extinción también marca el final de las obligaciones fiscales y contables de la sociedad.
Importancia práctica
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Permite cerrar legalmente la sociedad ante el Registro, Hacienda y terceros.
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Garantiza la transparencia y la seguridad jurídica del proceso de extinción.
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Protege los derechos de socios, acreedores y trabajadores.
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Evita responsabilidades posteriores de administradores o liquidadores.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: