Inscripción de entidades especiales en el Registro Mercantil

La inscripción de entidades especiales en el Registro Mercantil tiene por objeto dar publicidad y control legal a aquellas entidades que, sin ser sociedades mercantiles ordinarias (como las S.A. o S.L.), participan en el tráfico jurídico y económico, estando sujetas a determinadas obligaciones registrales por su naturaleza o por disposición legal.

Concepto general

Se consideran entidades especiales aquellas personas jurídicas o patrimonios organizados que, sin tener la forma de sociedad mercantil, deben inscribirse en el Registro Mercantil para dar publicidad a su existencia, estructura, administración y actuaciones.

Estas entidades pueden tener o no personalidad jurídica, y su régimen de inscripción varía según su naturaleza y normativa específica.

Tipos principales de entidades especiales

El RRM contempla diversas categorías de entidades inscribibles que no son sociedades mercantiles tradicionales. A continuación se describen las más relevantes:

Entidades financieras y de inversión

Incluyen:

• Entidades de crédito (bancos, cajas de ahorro, cooperativas de crédito).

• Establecimientos financieros de crédito.

• Entidades aseguradoras y reaseguradoras.

• Sociedades gestoras de fondos de inversión, de pensiones o de titulización.

• Fondos de inversión y fondos de titulización.

Se inscriben:

• Su constitución, autorizaciones administrativas, nombramientos de administradores, modificaciones estatutarias y fusiones o escisiones.

• También se depositan las cuentas anuales y los informes de auditoría.

Fundamento legal: Ley 10/2014 (Entidades de crédito), Ley 35/2003 (Instituciones de inversión colectiva), Ley 20/2015 (ordenación y supervisión de seguros y reaseguros).

Fondos carentes de personalidad jurídica

Se trata de patrimonios separados que carecen de personalidad jurídica propia, pero actúan en el tráfico mercantil a través de una sociedad gestora.

Ejemplos:

• Fondos de inversión.

• Fondos de titulización hipotecaria o de activos.

• Fondos de pensiones.

• Fondos de capital riesgo.

Se inscribe:

• Su constitución mediante escritura pública.

• El reglamento o documento de constitución.

• Los datos de la sociedad gestora y depositaria.

• Las modificaciones y su disolución o liquidación.

Importancia: la inscripción permite identificar al fondo, su patrimonio y su régimen de administración ante terceros.

Agrupaciones de interés económico (AIE) y uniones temporales de empresas (UTE)

Estas entidades se constituyen para colaborar entre empresas en proyectos o actividades concretas sin perder su personalidad individual.

AIE: reguladas por la Ley 12/1991.
UTE: reguladas por el Real Decreto-ley 2/2021 y legislación fiscal específica.

Inscripción obligatoria de:

• La constitución mediante escritura pública.

• Estatutos o contrato de agrupación.

• Nombramiento y cese de administradores o gerentes.

• Modificaciones, disolución y liquidación.

La inscripción otorga personalidad jurídica plena a la AIE y publicidad legal a las UTE.

Sociedades profesionales

Son aquellas constituidas para ejercer actividades profesionales reguladas (abogados, arquitectos, médicos, economistas, etc.), conforme a la Ley 2/2007.

Se inscribe:

• Escritura de constitución y estatutos.

• Acreditación de la titulación y colegiación de los socios profesionales.

• Nombramientos y ceses.

• Transformaciones o disolución.

El Registro Mercantil controla que cumplan los requisitos de mayoría profesional en capital y voto.

Sociedades de garantía recíproca y entidades de capital-riesgo

Reguladas por:

• Ley 1/1994, de sociedades de garantía recíproca.

• Ley 22/2014, sobre entidades de capital-riesgo y fondos de inversión alternativos.

Se inscribe:

• Constitución, ampliaciones de capital, nombramientos, fusiones o liquidaciones.

• Autorizaciones y revocaciones administrativas.

Estas entidades requieren además la autorización previa del Banco de España o la CNMV, según el caso.

Fundaciones mercantiles

Determinadas fundaciones, por razón de su actividad económica continuada o por participar en sociedades mercantiles, deben inscribirse en el Registro Mercantil.

Se inscriben:

• Su constitución (escritura pública y estatutos).

• Nombramientos y ceses del patronato.

• Modificaciones de estatutos y disolución.

Procedimiento general de inscripción

El procedimiento varía según el tipo de entidad, pero en general sigue estos pasos:

1. Otorgamiento de escritura pública de constitución o acto inscribible.

2. Acreditación de autorizaciones administrativas, si la normativa sectorial lo exige.

3. Presentación de la documentación en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio de la entidad.

4. Calificación del registrador, que verifica la legalidad formal y material del acto.

5. Práctica de la inscripción en el libro correspondiente (cada tipo de entidad tiene su propio libro).

6. Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), otorgando publicidad frente a terceros.

Documentos comunes que deben inscribirse

Según el artículo 282 del RRM, las entidades especiales inscriben:

• La constitución o establecimiento en España.

• Las modificaciones de estatutos o reglamentos.

• Los nombramientos, ceses o reelecciones de administradores, representantes o liquidadores.

• La disolución, liquidación y extinción.

• Las cuentas anuales y documentos contables (en los casos exigidos por ley).

• Cualquier acto o circunstancia relevante que afecte a su situación jurídica.

Efectos de la inscripción

• Otorga publicidad legal y oponibilidad frente a terceros.

• Permite la plena actuación jurídica y mercantil en España.

• Acredita la existencia, representación y facultades de los administradores.

• Facilita el control administrativo y fiscal.

• En algunos casos (como las AIE o las sociedades profesionales), la inscripción tiene efecto constitutivo, es decir, la entidad no existe legalmente hasta que se inscribe.

Ejemplo práctico

Entidad: “Innovate Capital F.C.R.” (Fondo de capital riesgo).
Gestora: “Gestiones Financieras S.G.E.I.C., S.A.”
Domicilio: Paseo de la Castellana 110, Madrid.
Fecha de constitución: 10 de marzo de 2025.
Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, Tomo 54021, Folio 12, Hoja M-108322.
Publicación en BORME: 25 de marzo de 2025.

Con esta inscripción, el fondo queda legalmente constituido, identificado y autorizado para operar en España bajo supervisión de la CNMV.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: