La inscripción en el Registro Mercantil de las operaciones societarias de transformación, fusión o escisión es un procedimiento esencial en la vida de las sociedades mercantiles, ya que da validez jurídica, publicidad y eficacia frente a terceros a los procesos de reestructuración empresarial.
Estas operaciones, conocidas como modificaciones estructurales, implican cambios profundos en la forma, composición o patrimonio de la sociedad, y solo adquieren plenos efectos legales tras su inscripción registral.
Tipos de operaciones inscribibles
| Tipo de operación | Descripción | Efecto jurídico principal |
|---|---|---|
| Transformación | Cambio del tipo social (por ejemplo, de S.L. a S.A., o de sociedad civil a mercantil). | La sociedad conserva su personalidad jurídica, pero cambia su forma legal. |
| Fusión | Integración de dos o más sociedades en una sola (por absorción o creación de nueva sociedad). | Transmisión universal de patrimonios y disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas. |
| Escisión | División del patrimonio de una sociedad para transmitirlo, total o parcialmente, a otra u otras. | La sociedad escindida puede extinguirse (escisión total) o continuar existiendo (escisión parcial). |
| Cesión global de activo y pasivo | Transmisión de todo el patrimonio de una sociedad a otra, a cambio de una contraprestación. | Supone la disolución sin liquidación de la sociedad transmitente. |
Naturaleza de la inscripción
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La inscripción en el Registro Mercantil tiene efecto constitutivo, es decir, la operación no es válida ni eficaz frente a terceros hasta que se inscribe.
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Además, la inscripción otorga publicidad legal y certeza jurídica a las nuevas circunstancias de la sociedad.
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En el caso de fusiones o escisiones, la inscripción implica también la cancelación registral de las sociedades extinguidas.
Procedimiento
Aunque cada operación tiene sus particularidades, todas siguen un proceso estructurado:
Proyecto de modificación
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Elaborado y firmado por los administradores de las sociedades participantes.
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Contiene los términos jurídicos y económicos de la operación (tipo de canje, patrimonio transmitido, estatutos resultantes, etc.).
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Se deposita en el Registro Mercantil para su publicidad y examen por socios y acreedores.
Informe de administradores y, si procede, de expertos independientes
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Los administradores explican la justificación y efectos de la operación.
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En fusiones o escisiones, un experto independiente nombra el Registro para emitir informe sobre el valor y equidad del canje.
Aprobación por la Junta General
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La Junta General de cada sociedad aprueba la operación mediante acuerdo con mayoría reforzada.
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El acuerdo se eleva a escritura pública notarial.
Otorgamiento de escritura pública
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La escritura recoge el acuerdo aprobado, los balances, los informes y el proyecto de modificación.
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En fusiones o escisiones, la escritura también acredita el cumplimiento de los derechos de acreedores y socios disconformes.
Inscripción en el Registro Mercantil
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Se presenta la escritura en el Registro Mercantil correspondiente:
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En la transformación, en el registro del domicilio social.
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En la fusión o escisión, en el registro del domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad.
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El Registrador califica la legalidad del proceso y, si procede, practica la inscripción.
Publicación en el BORME
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La inscripción se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, dando publicidad oficial a la operación.
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En el caso de fusiones o escisiones, se cancelan los asientos de las sociedades extinguidas.
Documentación requerida
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Proyecto de modificación estructural.
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Certificación del acuerdo social de aprobación (Junta General).
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Escritura pública notarial de transformación, fusión o escisión.
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Informe de administradores y, si procede, de expertos independientes.
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Balance de la sociedad utilizado para la operación (aprobado por la Junta).
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Certificaciones registrales de cada sociedad implicada.
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Justificante del cumplimiento de los derechos de acreedores y socios.
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Pago de tasas registrales.
Efectos jurídicos de la inscripción
Una vez practicada la inscripción:
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La operación produce efectos plenos frente a terceros.
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En la transformación, la sociedad conserva su personalidad, pero se rige por las normas del nuevo tipo social.
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En la fusión, se transfieren en bloque todos los activos y pasivos de las sociedades extinguidas a la absorbente o nueva sociedad.
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En la escisión, los patrimonios parciales se transmiten a las sociedades beneficiarias.
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Se extinguen las sociedades disueltas, cancelando sus asientos registrales.
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Los socios adquieren las participaciones o acciones correspondientes en la sociedad resultante.
Plazos
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El acuerdo social debe elevarse a escritura pública dentro del mes siguiente a su aprobación.
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La solicitud de inscripción debe presentarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura.
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La inscripción suele resolverse en 15 a 30 días hábiles, dependiendo de la complejidad de la operación.
Ejemplo práctico
Operación: Fusión por absorción
Sociedades implicadas:
- “Energía Verde S.L.” (absorbente)
- “Solartech S.L.” (absorbida)
Proyecto de fusión: Depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 1 de marzo de 2025.
Aprobación por las Juntas: 20 de abril de 2025.
Escritura pública: Otorgada el 25 de abril de 2025.
Inscripción: Practicada el 10 de mayo de 2025.
Efectos: Solartech S.L. se extingue sin liquidación, y todos sus activos y pasivos se integran en Energía Verde S.L.
Consideraciones especiales
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Derechos de los acreedores: pueden oponerse a la operación si se ven perjudicados (art. 44 LME).
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Derechos de los socios disconformes: pueden separarse de la sociedad en determinados casos (arts. 62 y ss. LME).
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Publicidad previa: el proyecto debe estar disponible en el Registro y en la web de la sociedad.
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Inscripción coordinada: en fusiones o escisiones entre sociedades de distintas provincias, la inscripción debe practicarse en todos los registros implicados.
Importancia práctica
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Da validez jurídica a las modificaciones estructurales.
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Garantiza la seguridad del tráfico mercantil y la protección de socios y acreedores.
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Permite la adaptación empresarial a nuevas necesidades económicas o estratégicas.
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Constituye un instrumento clave de reorganización y crecimiento en el ámbito corporativo.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: