La inscripción de modificaciones estatutarias en el Registro Mercantil es un trámite esencial para mantener actualizada la situación jurídica de una sociedad.
Cada vez que se cambia algún aspecto regulado en los estatutos sociales, la sociedad está obligada a inscribir la modificación para que tenga efectos legales frente a terceros.
Concepto
Los estatutos sociales son las normas internas que regulan la estructura, funcionamiento y régimen jurídico de una sociedad.
Cuando la Junta General acuerda cambiar alguno de sus elementos (por ejemplo, el domicilio social, el objeto o el capital), debe realizarse una modificación estatutaria que solo adquiere validez y eficacia frente a terceros tras su inscripción en el Registro Mercantil.
Naturaleza y finalidad de la inscripción
La inscripción tiene efecto constitutivo o declarativo, según el tipo de modificación:
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Efecto constitutivo: el cambio no produce efectos hasta que se inscribe (por ejemplo, el cambio de domicilio social o el aumento de capital).
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Efecto declarativo: el cambio es válido desde el acuerdo social, pero la inscripción lo hace oponible a terceros (por ejemplo, la modificación del sistema de administración).
En ambos casos, la inscripción garantiza seguridad jurídica, transparencia y publicidad registral.
Tipos de modificaciones estatutarias inscribibles
Algunos ejemplos de modificaciones que deben inscribirse son:
| Tipo de modificación | Descripción |
|---|---|
| Cambio de denominación social | Sustitución del nombre de la sociedad. |
| Cambio de domicilio social | Traslado dentro o fuera del mismo término municipal, o a otra provincia. |
| Cambio del objeto social | Variación en la actividad económica o finalidad principal. |
| Ampliación o reducción del capital social | Por aportaciones, reservas, pérdidas, etc. |
| Cambio de duración o prórroga de la sociedad | Cuando se extiende o limita el plazo de vida de la entidad. |
| Cambio en el sistema de administración | Modificación del tipo de órgano (administrador único, consejo, solidarios, mancomunados). |
| Modificación del régimen de transmisión de participaciones o acciones | Establecer o suprimir restricciones. |
| Cambio en la forma de convocatoria de la Junta General | Alteración de los mecanismos de comunicación. |
| Creación o supresión de clases de acciones o participaciones | Modificación de los derechos de los socios. |
| Transformación de la sociedad | Cambio de tipo social (de S.L. a S.A., por ejemplo). |
Requisitos previos
Antes de solicitar la inscripción, deben cumplirse los siguientes pasos:
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Aprobación por la Junta General:
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La modificación debe acordarse conforme a la ley y a los estatutos (normalmente con mayoría reforzada).
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El acuerdo se recoge en acta notarial o en el libro de actas.
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Elevación a escritura pública:
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El acuerdo debe formalizarse mediante escritura pública notarial, que incluirá el texto íntegro de los estatutos modificados.
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Certificación del acuerdo:
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El órgano de administración emite una certificación del acta que refleje el acuerdo adoptado.
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Documentación necesaria para la inscripción
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Escritura pública de modificación estatutaria, otorgada ante notario.
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Certificación del acuerdo de la Junta General, firmada por el secretario con el visto bueno del presidente.
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Texto íntegro de los nuevos estatutos (si se modifica más de un artículo).
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Justificante del pago de tasas registrales.
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Formulario de presentación telemática o presencial.
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En su caso, autorizaciones administrativas (para sectores regulados como banca, seguros, transporte, etc.).
Procedimiento de inscripción
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Presentación en el Registro Mercantil del domicilio social.
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Calificación del Registrador:
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Verifica la legalidad del acuerdo, la validez de la convocatoria, las mayorías exigidas y la corrección del documento notarial.
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Subsanación:
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Si hay defectos, se devuelve el expediente para corregirlos.
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Inscripción definitiva:
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Se practica el asiento registral, se asigna número y fecha.
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Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME):
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Da publicidad oficial a la modificación.
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Plazos
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El acuerdo debe elevarse a escritura pública dentro del mes siguiente a su aprobación.
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La inscripción debe solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de la escritura (art. 32 RRM).
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El Registrador suele practicar la inscripción en un plazo de 10 a 15 días hábiles desde la presentación correcta.
Efectos jurídicos de la inscripción
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Frente a terceros: la modificación inscrita es plenamente oponible y tiene efectos legales desde la fecha de inscripción.
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En el tráfico mercantil: el Registro garantiza la autenticidad del cambio, otorgando fe pública registral.
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Contables y fiscales: la modificación puede afectar a las obligaciones fiscales y contables (p. ej., un aumento de capital o cambio de objeto social).
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Societarios: el nuevo contenido estatutario sustituye al anterior y rige desde la inscripción.
Ejemplo práctico
- Sociedad: “EcoLogística S.L.”
- Modificación: Aumento de capital de 30.000 € a 50.000 € y cambio de domicilio social.
- Acuerdo adoptado: Junta General Extraordinaria del 5 de mayo de 2025.
- Escritura pública: 10 de mayo de 2025 ante el notario de Madrid D. Luis Gómez.
- Inscripción practicada: 18 de mayo de 2025, folio 642, tomo 250 del Registro Mercantil de Madrid.
- Publicación BORME: 20 de mayo de 2025.
A partir de esa fecha, el aumento de capital y el nuevo domicilio social son plenamente válidos y oponibles frente a terceros.
Importancia práctica
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Mantiene actualizada la información legal de la sociedad.
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Evita conflictos con socios o terceros derivados de información desactualizada.
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Garantiza el cumplimiento de obligaciones legales de publicidad registral.
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Permite ejercer derechos o solicitar autorizaciones basadas en datos vigentes.
Coste de la inscripción en el Registro Mercantil
El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.
Solicitud de inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: