Inscripción de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil

La inscripción de constitución es el acto registral mediante el cual una sociedad adquiere personalidad jurídica plena y obtiene eficacia frente a terceros.

• Antes de la inscripción, la sociedad existe únicamente como persona jurídica de hecho pero no puede operar plenamente ni contratar legalmente con efectos plenos frente a terceros.

• La inscripción es obligatoria para todas las sociedades mercantiles (S.L., S.A., S.L.U., S.A.U.) según la Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010).

Documentación necesaria

Para inscribir la constitución de una sociedad, se requiere presentar ante el Registro Mercantil del domicilio social:

1. Escritura pública de constitución otorgada ante notario, que debe incluir:

   • Denominación social y forma jurídica.

   • Domicilio social.

   • Objeto social.

   • Capital social y aportaciones de los socios (efectivo, bienes, industria).

   • Estatutos sociales.

   • Identificación de los socios y administradores.

2. Certificación del desembolso del capital social

   • En caso de aportaciones dinerarias, el banco debe certificar que se ha depositado el capital mínimo.

   • Para aportaciones no dinerarias, se debe incluir valoración y auditoría en caso de sociedades anónimas.

3. Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (modelo 600), cuando proceda.

Procedimiento de inscripción

1. Presentación de la documentación:

   • En el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.

   • Puede ser telemática o presencial, según el registro.

2. Calificación registral:

   • El Registrador revisa la legalidad formal y material de la escritura.

   • Puede requerir subsanaciones si detecta errores en denominación, capital, estatutos o poderes.

3. Inscripción:

   • Una vez admitida, el Registrador asienta la sociedad en el libro correspondiente y le asigna tomo, folio y número de inscripción.

   • La sociedad adquiere personalidad jurídica completa y puede operar con efectos frente a terceros.

4. Publicidad oficial:

   • La inscripción se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME), lo que garantiza la publicidad frente a terceros.

Efectos de la inscripción

• Personalidad jurídica: la sociedad puede actuar legalmente, contratar y ser demandada.

• Responsabilidad limitada: en sociedades de capital, los socios limitan su responsabilidad al capital aportado.

• Publicidad frente a terceros: la inscripción permite a clientes, proveedores y acreedores conocer la existencia legal de la sociedad.

• Obligación de llevar libros contables y societarios: los libros deben legalizarse en el Registro Mercantil.

Plazos

• No hay un plazo máximo fijado por la ley para la inscripción tras la escritura, pero la sociedad no puede operar plenamente hasta que el Registro la inscriba.

• En la práctica, los Registradores suelen calificar e inscribir la escritura en 1 a 3 semanas tras la presentación correcta de la documentación.

Particularidades

• La denominación social debe ser única en España; antes de la constitución se debe solicitar un certificado negativo de denominación en el Registro Mercantil Central.

• Para sociedades con capital social elevado o aportaciones no dinerarias, puede requerirse un informe de auditor.

• La inscripción es el paso previo a otros registros obligatorios, como Hacienda (alta en C.I.F.) o Seguridad Social.

Coste de la inscripción en el Registro Mercantil

El coste de la inscripción en el Registro Mercantil es de 665,50€.

Solicitud de inscripción en el Registro

1. Recopile la documentación indicada.
2. Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
3. Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
4. Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.

Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: